Holding gründen: wann sich die Struktur rechnet, was sie kostet und was sie nicht kann

Schüttet eine GmbH an ihre Muttergesellschaft aus, sind diese Dividenden bei der Mutter nach § 8b Abs. 1 KStG steuerfrei; 5 Prozent gelten als nicht abziehbare Betriebsausgabe (§ 8b Abs. 5). Verkauft die Mutter Anteile an der Tochter, gilt dasselbe für den Gewinn (§ 8b Abs. 2 und 3). Bei der Holding wird damit nur dieser Anteil von 5 Prozent mit Körperschaftsteuer belastet; bei Dividenden aus einer Beteiligung von mindestens 15 Prozent gilt dasselbe für die Gewerbesteuer (§ 9 Nr. 2a S. 4 GewStG). Der Körperschaftsteuersatz beträgt für Veranlagungszeiträume bis 2027 15 Prozent und sinkt danach jedes Jahr um einen Prozentpunkt bis auf 10 Prozent ab 2032 (§ 23 Abs. 1 KStG); dazu kommen der Solidaritätszuschlag und die Gewerbesteuer nach dem Hebesatz der Gemeinde. Hält eine Privatperson die Anteile direkt, gilt für Ausschüttungen der Abgeltungstarif von 25 Prozent (§ 32d Abs. 1 EStG) oder auf Antrag das Teileinkünfteverfahren (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG). Wie hoch die Belastung im eigenen Fall ist, rechnet ein Steuerberater.

Für die Dividendenfreistellung verlangt § 8b Abs. 4 KStG eine Beteiligung von mindestens 10 Prozent zu Beginn des Kalenderjahres; für die Gewerbesteuer verlangt § 9 Nr. 2a GewStG mindestens 15 Prozent. Unter diesen Schwellen läuft die Ausschüttung voll durch.

Das ist der ganze Mechanismus. Er ist keine Steuerersparnis, sondern ein Aufschub: Sobald das Geld die Holding verlässt und beim Gesellschafter ankommt, wird es dort besteuert. Der Vorteil liegt im Dazwischen: reinvestieren, umschichten, Beteiligungen verkaufen, ohne dass jedes Mal ein Viertel abfließt.

Eine Holding-GmbH braucht 25.000 Euro Stammkapital, davon zur Anmeldung mindestens 12.500 Euro eingezahlt (§ 5 Abs. 1, § 7 Abs. 2 GmbHG). Eine Holding-UG geht ab einem Euro (§ 5 Abs. 2, § 5a Abs. 1 GmbHG), muss aber jedes Jahr ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Diese Pflicht endet erst, wenn sie ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöht (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Dazu kommen Notar- und Registerkosten für die Gründung: bei Verwendung des Musterprotokolls im unteren, bei individueller Satzung im höheren Bereich.

Der eigentliche Posten ist der Betrieb. Eine Holding ist eine eigene Gesellschaft mit eigener Buchführung, eigenem Jahresabschluss, eigener Offenlegung im Unternehmensregister, eigenen Körperschaft- und Gewerbesteuererklärungen. Wer eine operative GmbH unter eine Holding hängt, verdoppelt diese Pflichten. Die Kosten dafür sind Anbietersache und stehen deshalb hier nicht als Zahl. Sie sind aber der Grund, warum sich eine Holding erst ab einem gewissen Gewinn rechnet, den man vorher realistisch schätzen sollte.

Und die Einbringung einer bestehenden GmbH in eine neue Holding ist ein Anteilstausch nach § 21 UmwStG. Werden die Anteile dabei unter dem gemeinen Wert eingebracht, gilt eine Sperrfrist von sieben Jahren nach § 22 Abs. 2 UmwStG: Wird die eingebrachte Beteiligung in dieser Zeit verkauft, wird rückwirkend ein Einbringungsgewinn besteuert. In diesen sieben Jahren ist außerdem jährlich bis zum 31. Mai nachzuweisen, wem die Anteile zuzurechnen sind (§ 22 Abs. 3 UmwStG). Wer das nicht kennt, baut die Struktur und verkauft sich in die Steuer.

„Holding gründen als Privatperson“ heißt in der Praxis: Eine natürliche Person gründet eine GmbH oder UG, die dann Anteile hält. Das lohnt sich, wenn die operative Gesellschaft mehr ausschüttet, als der Gesellschafter privat braucht. Der Überschuss bleibt fast unversteuert in der Holding und arbeitet dort weiter. Wer alles entnimmt, gewinnt nichts und zahlt doppelte Verwaltung.

Die Auslandsholding, etwa in Zypern, Malta oder den Niederlanden, wird oft mit noch niedrigeren Sätzen beworben. Zwei Dinge dagegen: Erstens sitzt die Geschäftsleitung einer Holding, deren Gesellschafter in Deutschland wohnt und dort die Entscheidungen trifft, aus deutscher Sicht in Deutschland. Dann ist sie hier unbeschränkt steuerpflichtig, egal wo sie eingetragen ist (§ 10 AO, § 1 KStG). Zweitens gilt § 8b KStG in Deutschland ohnehin; der Vorteil einer Auslandsholding läge allein in der Ausschüttung an den Gesellschafter, und genau da greifen Quellensteuer, Hinzurechnungsbesteuerung und die Anti-Treaty-Shopping-Regel des § 50d Abs. 3 EStG.

Kurz: Eine Holding ist ein Werkzeug für das Dazwischen, nicht für das Ende. Ob sie sich für einen konkreten Fall rechnet, hängt an Gewinnhöhe, Entnahmebedarf und Verkaufsabsicht: drei Zahlen, die vor der Gründung auf den Tisch gehören, vor einen Zugelassenen.